菲律宾注册公司，两个发起人、没有资本下限，这两条是真的。但把它理解成「没门槛」，会栽在后面的环节。
改了什么
《修订公司法》（第 11232 号共和国法）把发起人下限从 5 人降到 2 人，上限 15 人，法人可以当发起人，公司可以永续存续。针对一般公司的认购资本和实缴资本下限取消了，银行、保险、融资这些受特别法约束的行业除外。
认购和实缴这块有个口径分歧：菲律宾投资署 2026 年的投资指南写的是已取消下限要求，部分律所仍按「认购授权股本 25%、其中 25% 实缴」准备。递件前看 eSPARC 表单里的计算提示，以系统为准。
外资看负面清单
第 13 版外国投资负面清单由第 113 号行政令在 2026 年 4 月 13 日签署。零售业的外资实缴门槛是 50 万美元（2,500 万比索），比旧规的 250 万美元低了不少，同时取消了净资产、门店数量、从业年限这些条件。内需型企业一般是 20 万美元，符合条件的初创可以降到 10 万美元。
清单之外的行业，外资可以全资持股。清单之内的，先看上限再谈结构，别先注册再发现比例超了。
发起人的居住要求，公开资料有两种说法：一种说多数须为菲律宾居民，一种说已取消居民多数限制。SEC 表单的勾选提示和受理窗口答复才算数。
证书只是门票
SEC 出登记证书之后，还有四件事：BIR 登记并申请开票权限、SSS 与 PhilHealth 和 Pag-IBIG 的雇主登记、地方营业许可（Mayor's permit）、描笼涯（barangay）证明。少一件，业务就停在那件上。
见过一个客户拿着 SEC 证书就安排发货，BIR 还没登记，货到了不能开票，卡在清关上两周。
把 SEC、BIR、地方许可排进同一张时间表，按「许可下来才排产」倒推。比按「证书下来就开卖」正推靠谱。
本文为一般信息整理，不构成法律或投资建议，具体以菲律宾证券交易委员会（SEC）、税务局（BIR）现行规定为准。
信源：菲律宾《修订公司法》第 11232 号共和国法 + 第 13 版外国投资负面清单（第 113 号行政令，2026-04-13 签署）（政策与流程类内容为团队实务整理，具体以当地监管机构最新公告为准）
