11月9日一份面向外资的行业报告说，菲律宾证券交易委员会（SEC）审查外资公司注册的方式变了：表格现在追问资本的实际来源和真实的决策结构，股东名单只是起点。涉及限制行业的申请，批准前收到补件要求的情况变多。
这不是新规则，是旧规则被更认真地执行。四件工具在起作用：现行第13版外资负面清单、修订后的《外资法》、实益所有人披露规则、反挂名法。
门槛在哪
负面清单分A、B两表。A表来自宪法和专门法，媒体必须由菲律宾公民全资并管理；持有私人土地的公司菲方持股至少60%；自然资源勘探开发限菲方持股60%以上的公司。B表涉及安全、国防、健康与中小企业保护，每两年可修订一次。
零售贸易单独立法。外资零售的实缴资本下限为2500万比索，每多开一家实体店再加1000万比索，还要求母国对菲零售业者互惠。
负面清单和零售之外，一般规则是允许外资全资持股，无需事前批准。真正的卡点是一条常被忽略的条款：面向国内市场的微型与小型企业，实缴股本低于20万美元的，保留给本国人。
这条20万美元的线有三种情形可以降到10万：业务属于科技部认定的先进技术、取得合格初创认定、直接雇用至少15名菲籍员工。三条都要证据，雇用那条要能证明菲籍员工占多数。
出口企业不适用国内市场的测试，所以先定客户结构，再定资本金额，顺序不能反。
资金路径现在是重点
20万美元是实缴股本，不是手续费。钱要真的进菲律宾银行的公司账户，银行出具汇入证明（certificate of inward remittance）。这份证明现在受更细的KYC审查，来源说不清，证明开不出来，注册就卡住。
实益所有人披露也换了地方。SEC第15号备忘录通告（2025年系列）2026年1月1日生效，年报里的实益所有人栏目取消，改在HARBOR平台申报。股权结构里有多层境外壳公司的，穿透到自然人的链条要一次画清。
