菲律宾的股份转让簿：不登记，转让对公司和第三方就不生效

菲律宾公司注册完，SEC发的是一套文件。真正决定股权关系的是公司自己保存的那本股份转让簿（stock and transfer book）。

修订公司法要求公司在主营业地保存股东名册与股份转让簿，股东有权在营业时间查阅。转让要登记入簿，才对公司和第三方生效。合同签了、钱付了、没入簿，公司层面可以不认。

入簿要过三道

董事会批准。私人公司的股份转让通常受章程限制，先看有没有优先购买权条款，其他股东是否放弃。

税务。股份转让要交文件印花税，税率按转让对价或股票面值计算，具体以税务局现行规定为准。税务局会要求提交转让文件、董事会决议、原股票证书。

登记。新股东信息写进转让簿，注销旧股票证书，发新证书。证书编号、转让日期、对价，一笔一笔都要能对上。

年报里对不上的后果

每年提交的公司信息表（GIS）要列股东及持股。GIS上的股东和转让簿上的不一致，SEC会退件，严重的会被标记。做融资尽调时，投资方的律师团会同时要GIS、转让簿、董事会决议三份文件对照，任何一处不符，交易就停在那里。

实益所有人这一块2026年变了。SEC第15号备忘录通告（2025年系列）自2026年1月1日生效，年度GIS不再承载实益所有人栏目，这项信息改到HARBOR平台单独申报。HARBOR在2026年1月30日上线，与eFAST打通。

实践中被忽略的是时间顺序。股权转让在前、董事会批准在后，或者批准了但没入簿，是尽职调查里常见的瑕疵。补的办法是补决议、补登记、补税，三样都补，还要写一份说明解释时间差。

给客户的做法：每次股权变动，先出董事会决议，再签转让文件，当天入簿，两周内处理印花税，下一个GIS周期更新。四步走完，这本册子才经得起看。