泰国把1932家公司拉进代持核查名单，查的是买股的钱从哪来

11月11日，泰国商务部商业发展厅（DBD）在说明会上说，1932家公司被列入代持（nominee）风险核查名单。这个数字由Thai PBS、The Nation、Thai Post、MGR Online同日报道，口径一致。

泰国《外国人经营法》禁止外籍人士借泰籍名义持股规避行业限制。违法的双方都担责：代持的泰籍股东，和知情的外资方。刑罚上限是三年监禁、10万至100万泰铢罚款，或两者并罚。

这次查五个点

购股资金来源。银行流水、投资确认函，要看泰籍股东买股的钱是不是自己出的。

持国家福利卡的股东。持卡通常意味着收入水平较低，与动辄数百万泰铢的出资不匹配。

骡子账户。同一批账户反复为不同公司走账。

多家公司共用一个地址。

注册后三个月内引入外资股东的泰资公司。这个时间差是代持结构的典型特征：先由泰籍发起设立，再转股给外资。

这五项不是法律新增的门槛，是把2026年7月生效的DBD第2/2569号令落到实处。那道命令要求设立登记和股权变更时提交投资说明书、泰籍股东三个月流水、收款董事的流水。现在到了抽查阶段。

合规的51/49长什么样

51比49本身不违法。泰籍股东真出资、真分润、真表决，结构就站得住。外资做零售、批发这类限制行业，合法路径是申请外国人经营许可证、拿BOI促进、或者用美泰友好条约，代价是资本门槛和审批时间，不是找个代持。

我们给客户的判断标准很简单：这笔钱如果要在法庭上说清楚，说不清就别做。

已经在代持结构里的公司，处理方式看具体情形。能补的补资金路径，补不了的做股权重组，把外资比例降到不需要规避的水平，或者改走牌照路径。重组会触发税务和土地持有的连带问题，动作前先算清成本。

DBD没有公布1932家的名单，也没有说核查结束时间。收到补件通知的，按通知里的清单交，别自己发挥。