2026 年 10 月 18 日，越南《第 342/2026/NĐ-CP 号法令》生效，替换 09/2018/NĐ-CP。外资企业（FIE）做货物买卖和分销的牌照依据换了。企业登记证（ERC）上登记了经营范围，不等于能卖货：零售还要另领营业执照，开门店再领一张零售网点设立许可。
哪些活动要单独领证
法令第 5 条第 1 款列了清单：零售分销，石油类润滑油脂的进口与批发，大米、糖、音像制品、书报刊的零售，越南未作开放承诺的物流服务，货物租赁，贸易促进，商业中介，电商平台与带电商功能的社交网络运营，货物与服务招投标服务。第 6 条第 1 款给了另一半答案：多数普通进出口批发，在投资或企业登记文件上登记活动即可，不必另领牌照。
容易混的是进口权和分销权。持进口权的外资公司，可以把货卖给有分销资格的交易商；要自己做越南境内批发或零售，得有对应的分销权登记。两张权不是一回事。
时限与开店条件
第 12 条的程序：受理机关 3 个工作日内核材料是否齐全，齐全后 10 个工作日内决定。需要征求相关部门意见的，对方 14 个工作日答复，之后 3 个工作日发证或拒绝。申请一般附 5 年经营计划，由省级人民委员会按注册地发证；牌照期限或与 ERC 挂钩，或按 5 年计。
第 2 家及以后的零售网点，可能要做经济需求测试（ENT），取决于投资者所属国与越南的条约承诺。商场内营业面积不足 500 平方米的网点有一档豁免，但便利店、迷你超市、超市不适用。我见过有人直接套，递上去才发现业态在排除项里。
通过出资或收购股权形成的外资企业，符合过渡条件的，可以在办牌照期间继续经营既有零售网点，上限 12 个月。我们判断，受影响的是把 ERC 当开业许可的那类安排；按旧规领证的，先核对牌照期。
电商平台规模触发额外征询的门槛，公开解读没给统一口径，以受理机关答复为准。开新店之前，把 ERC 上的活动条目和实际要做的业务对一遍，再看要不要走第 5 条。
