越南公司外资持股过 50%，再开子公司得按外国投资者那套走

越南《投资法》143/2025/QH15 第 20 条第 1 款设了一条容易漏的线：外资持股超过 50% 的经济组织，再对外投资时按外国投资者的条件和程序办理。也就是说，一家已经在越南落地的外资公司，想再设子公司或对外出资，不能简单当成「本地企业对外投资」。

UniLaw 的执业解读把这条和市场准入条件并列提醒。跨过 50% 这条线，整套程序换一套：要不要投资登记证（IRC）、要走哪一级审批、经营范围是否属于附条件行业，都得重新按外国投资者口径核。增资和股权转让时股权比例变动，这条线可能被无意跨过。

先算比例，再谈架构

我碰到过集团想用越南公司做区域控股平台，上层股东结构调整后外资比例升到 50% 以上，原来的再投资路径全部要重核。工商材料已经递了一半才被发现，前面做的公证认证件要按新口径补。

和这条并行的是《企业法》59/2020/QH14 第 12 条：企业必须始终保证至少一名法定代表人居住在越南；注册资本承诺按第 47、75、113 条在 ERC 签发后 90 天内到位；出资不足时一人有限公司还要在 30 天内办注册资本变更登记。搭架构时这几个日期要一起排。

还有一处常被忽略：法定代表人变更若涉及 IRC 上记载的信息，企业登记证（ERC）改完还要同步调整 IRC。两本证不一致，后面办银行、海关、增资都会被打回。

公开执业解读还提到依《投资法》第 12 条第 5 款，法律变更后 3 年内可书面主张投资保障。这属于个案性安排，适用条件与提出方式我不替客户下结论，以投资登记机关答复为准。

持股比例的穿透计算口径、以及 50% 这道线在多层架构下怎么认定，公开解读给得不够细。做方案前把股权结构图画出来，让当地顾问对一次条文，比照着旧案例推稳妥。